Je rok 1929 a Mussolini je nespokojen se situací v Libyi, kterou Itálie okupuje bezmála 20 let. Neustálé vzpoury žádají konečné zlomení domácího odporu. Z toho důvodu duce vysílá do země nekompromisního generála Rudolfa Grazianiho, aby se úkolu ujal a porazil vůdce odporu – učitele Omara Mukhtara (Anthony Quinn) přezdívaného Lev pouště. Ten je mazaným bojovníkem s dokonalou znalostí terénu, co svými rychlými výpady ze zálohy ochromuje italské jednotky a mizí stejně rychle jako přichází. Proto má také mezi italskými vojáky pověst přízraku. Graziani nastolí v okupovaných provinciích novou vlnu represí, a to donutí Mukhtara opět bojovat. První zdrcující Grazianiho porážka otevře italskému generálovi oči a uvědomí si, že svůj úkol za současné situace nemůže splnit. Dojde tak k razantním krokům – stavěním koncentračních táborů, vypalováním vesnic, trávení studní, popravám a k mohutné ofenzívě do pouště, kterou se do té doby nikdo neodvážil učinit…